Bestehen Schadensersatzansprüche wenn die vollmachtlos vertretene Partei im Nachhinein keine Genehmigung erteilt?
Beim Abschluss von notariellen Kaufverträgen ist es nicht ungewöhnlich, dass eine Seite einen vollmachtlosen Vertreter zur Unterzeichnung schickt. Dessen Erklärung – man könnte auch sagen dessen Unterschrift – muss dann im Nachhinein genehmigt werden, damit der Kaufvertrag wirksam wird. Institutionelle Investoren oder staatliche Behörden machen von dieser Möglichkeit gern Gebrauch, weil in der Verhandlung beim Notar häufig noch Änderungen in den eigentlich schon „durchverhandelten“ Kaufvertrag aufgenommen werden. Sind diese der vollmachtlos vertretenen Partei zu weitgehend, so kann sie durch die Genehmigungsverweigerung Abstand von dem Kaufvertrag nehmen. Dann sind aber der anderen Seite möglicherweise bereits Aufwendungen und Kosten – z.B. die Notarkosten – entstanden. Es stellt sich die Frage, ob diese wegen der Verweigerung der Genehmigung einen Schadensersatzanspruc gegen die andere Kaufvertragspartei hat.
Was sagen die Gerichte?
Die Juristen prüfen derartige Ansprüche unter dem Stichwort „Abbruch von Vertragsverhandlungen“. Ein (Kauf-Vertrag) ist hier noch nicht zustande gekommen und grundsätzlich gilt, dass die „Tinte erst trocken sein muss“ bevor eine Seite Ansprüche haben kann. Wenn allerdings eine Seite bereits Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrages bei der anderen Seite erweckt hat und dann die Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht, kann es einen Schadensersatzanspruch geben.
Ein triftiger Grund kann z.B. das zwischenzeitliche Vorliegen eines besseren Angebotes sein. Diese Grundsätze gelten für nicht notariell abzuschließende Verträge, z.B. Mietverträge. Für Grundstückskaufverträge hat der BGH jetzt noch einmal entschieden, dass eine schwerwiegende Treuepflichtverletzung der abbrechenden Partei hinzukommen muss. Im vom BGH entschiedenen Fall hatte eine Kaufvertragspartei sich beim Abschluss eines fertig verhandelten Kaufvertragsentwurfs durch einen vollmachtlosen Vertreter vertreten lassen. Im Nachhinein genehmigte sie – ohne dafür einen triftigen Grund zu haben – den Vertrag nicht. Da der BGH aber eine schwerwiegende Treuepflichtverletzung nicht erkennen konnte, sprach er der anderen Partei keinen Schadensersatz zu.
Praxishinweis:
Die Hürden für Ansprüche aus Schadensersatz wegen „Abbruch von Vertragsverhandlungen“ sind generell sehr hoch und bei Grundstückskaufverträgen noch etwas höher. Einem entsprechenden Anspruchsschreiben sollte deshalb eine sehr gründliche juristische Prüfung vorausgehen.
von Rechtsanwalt Kai-Peter Breiholdt,
Fachanwalt für Miet- und Wohnungseigentumsrecht
Breiholdt Rechtsanwälte, Berlin